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プライドと切り離されたコンプライアンスは必ず失敗する

「ものがたり」のあるコンプライアンス(3)会社法

國廣正
弁護士・国広総合法律事務所パートナー
情報・テキスト
国広総合法律事務所パートナーで弁護士の國廣正氏によれば、会社法施行規則第100条は、多くの企業に最低限共通するものを単に並べただけのものだ。この条文に頼っている限り、コンプライアンスはつまらないものになってしまう。三菱自動車のリコール隠しの教訓を踏まえ、なぜ自分たちの会社があるのかという本質に立ち返り、リスク管理を自分の頭で考えるべきだ。(全7話中第3話)
時間:09:25
収録日:2017/08/24
追加日:2017/10/14
≪全文≫

●三菱自動車にとってコンプライアンスはやらされるものだった


 次は失敗例の2つ目です。これは三菱自動車のリコール隠し事件です。ご存じの通り、データ偽装が行われていたことが2004年に発覚し、もはや単独では存立できないということになって、日産の傘下に入ることになったという事件でした。当時、三菱自動車は存亡の危機を迫られて、徹底したコンプライアンスを真面目に行いました。

 当時私は、テレビでリコール隠し事件後のニュースを見ていて、感じたことがあります。工場見回り隊が「三菱自動車は生まれ変わります。リコール隠しをしない体質にするんです」と言って、工場の中を、棒こそ持っていないけれども、腕章を巻いて見回っているのです。「とにかくおまえたち、不正をしていないか」と。これでは元気は出ないだろうなと思いました。そのうちに、リコール隠しは一回限りのことではなく、これまでもずっと行われていたことが明らかになったのです。

 私は参加していませんが、三菱自動車事件でも第三者委員会が設けられ、報告書が出されました。そこには非常に面白いことが書かれています。今後の再発防止のためのコンプライアンス施策の部分に、コンプライアンスはもうない、とあったのです。それまで三菱自動車にとってコンプライアンスは、やらされるもの、こなすものでした。コンプライアンスのせいで、屋上屋を架すようにどんどん息苦しくなっていき、何のために自動車会社で働いているのか分からなくなってしまったのです。良い車をつくって、お客さんに喜んでもらいたいという気持ちが消え失せてしまっていました。こうした本質をないがしろにしてコンプライアンスをしても意味がない、と書かれていたのです。


●プライドと切り離されたコンプライアンスは必ず失敗する


 全くその通りだと思います。前回のNHKの記者のプライドの話と同じで、自動車づくりのプライドが問題です。ルールで縛ってリコール隠しをやめる、ということではありません。プライドを持つということは、自分たちはなぜこの会社に入ったのか、この会社で何がしたいのかというストーリー(物語)を持つということです。このWHYを真剣に考えていれば、偽装などしないはずです。

 しかし、この本質に至らないまま、ルールでがんじがらめにしようとするのはやはり間違いで、不祥事は繰り返されてしまいます。三菱自動車のコンプライアンスは、いわば上からのコンプライアンスです。押し付けられ、こなすコンプライアンスには、自発性がありません。倫理観とは関係のない、プライドと切り離されたコンプライアンスは必ず失敗するのです。三菱自動車の事件はこれを示してくれています。


●会社法施行規則第100条は、寄せ集めにすぎない


 3つ目は失敗例というよりも間違った例として、会社法の内部統制についてお話しします。上場企業は、金融商品取引と同様に、会社法に即して内部統制をしなければいけません。根拠となるのは、会社法施行規則第100条です。この施行規則は、会社法の第362条にのっとったものです。業務の適正を確保するための体制、いわゆる内部統制について、次のようなことが書かれています。

一  当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
二  当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
三  当該株式会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
四  当該株式会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
五  次に掲げる体制その他の当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 これを読んで、意味が分かる人がいるとは思えません。これは寄せ集めにすぎないものです。情報の保存や危険の管理、職務の効率化など、思い付くものをおもちゃ箱に全部ぶち込んでいるだけなのです。

 しかしこの条文があるために、どこの会社でもこの条文に従ったひな型を一生懸命探して、「わが社の情報の管理に対する体制はこうです」などと一生懸命に文章をつくっているのです。私が言いたいのは、こうした慣行をやめよ、ということです。

 そもそも第100条の立法過程は、いろんな企業がある中で、少なくとも必要だろうと思われるものを選んで、並べただけのものです。ここにはストーリーもなければ、一貫した考え方もありません。ただこれだけ言っておけばいいだろう、という程度のものです。何千何万という会社に、最低限共通するものだけが適宜並べられているにすぎません。しかしこれをありがたがって、本屋に行って書式集を買い、「わが社はこうです」と書く企業が後を絶ちません。そうすると、A社とB社とC社と、どれを読んでも同じようなことしか書いていないということに...
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